在大多数其他责任情况下,有限责任公司,公司或S公司的所有人不会被指控。 那么“穿透公司面纱”有什么大不了的?
什么是“企业盾牌”或“公司面纱?”
公司盾牌或公司面纱是用来描述公司与其所有者分离的术语。 作为一个单独的实体,设立公司 (包括S公司)或有限责任公司(LLC) ,以便将公司(或有限责任公司成员)的所有者“免于”对公司债务或疏忽承担个人责任。
什么是“穿透公司面纱”意味着什么?
刺穿公司面纱的短语用于描述法院对公司股东和LLC有限公司所有人个人对公司债务和责任承担责任的诉讼。
公司与股东是分开的实体,在正常情况下,如果公司被起诉,个人股东和官员不能被提起诉讼。
但有些公司的高级职员和股东可能因为疏忽或债务而被起诉; 引入这些股东的行为被称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。
与公司股东一样,有限责任公司(LLC)的所有者称为“成员”,也可能因为商业债务和行为而被起诉。
当股东或有限责任公司成员可以被人起诉时
公司面纱可能被法庭刺穿的两起事件,允许股东被起诉:
- 在发生欺诈的情况下,该公司被认定是为进行欺诈交易或欺诈目的而设立的虚假行为。
- 如果企业股东或官员的恶意而蓄意的行为导致公司利益超过公共利益。
公司面纱的概念对有限责任概念很重要。 一般来说,如果公司或有限责任公司被视为与拥有和管理业务的个人完全分开,则这些所有者/经理不能为公司的行为负责。 公司和个人是分开的。
但是,如果个人的行事方式能够消除(或者似乎是消除)这种分离,那么公司与个人之间的“公司面纱”就已经被“刺穿”,现在不再单独考虑个人的行为。 在这种情况下,股东或有限责任公司成员的一项行为可能会导致在衡量责任时考虑其他行为。
刺破公司面纱的一些最常见的行为是:
- 合并资金(即不将业务和个人资金分开)
- 在没有适当文件的情况下转移个人使用的业务资产(例如,在向股东或要约提供贷款的情况下)
- 未能保留公司(或LLC)记录
- 官员或董事不具备其业务能力
穿透公司面纱和公司债务责任
如果公司或有限责任公司的高级职员或所有者可能对企业的债务承担责任,公司面纱可能被刺穿。 例如:
- 支付工资税 ,包括联邦和州扣缴税和FICA税。
- 对于使用个人或商业信用卡付款(根据信用卡协议的条款)
- 对于由业主亲自签署但未经公司签字的文件(例如合同或贷款)
公司面纱和州法律
企业主使用“公司面纱”保护的能力因州而异。 除非企业主明显滥用这种保护措施,否则大多数州都会维护企业面纱的概念。 例如, 德克萨斯州的法律规定 :
......虽然股东,官员和董事通常不承担企业义务的个人责任,但当这些人滥用企业特权时,法院将忽视企业虚构并且要求他们承担个人责任。