一种方法是通过传统融资 。 关于SBA 7（a）贷款计划已经写了很多，该计划为小企业提供担保贷款。
然而，另一种方法是找到愿意投资于交易的合作伙伴或一个或多个投资者 。
虽然引进合作伙伴往往比传统借贷更昂贵 - 投资者要求更高的投资回报以换取投资风险 - 他们也可能带来某些知识或技能，从而使额外成本值得。 或者，投资者的资金可能是唯一可用的资金，在这种情况下，这种选择的好处是不言而喻的。 本文讨论了各种类型的业务实体以及某些业务结构的一些税务特征。
背景
法律实体是根据州法律组织和存在的。 每个州都有自己的有关公司的形成和运作的规则，一般合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司等，州法律管理实体将如何管理，以及实体与其所有者之间的关系。
不管为了州法律的目的而组织企业如何组织，IRS将“无视”它作为与其所有者分开的实体，或者将其视为合伙企业或公司用于税收目的。
被纳税为“公司”或“协会”的公司或实体可以作为“C”公司或“S”公司征税。 非法人实体（例如普通合伙，有限合伙或有限责任公司）将作为合伙企业征税，但可以肯定地选择归类为“协会”并作为公司纳税。
在计划阶段考虑这些差异很重要，因为它们对于最终如何构建合作关系或投资关系可能很重要。
企业
公司 - 就像人一样 - 拥有自己的财产，签订自己的合同，并自行开展业务。 公司是一个人造的人，业主通常在公司中持有“股票股份” - 每一股股份代表整个公司的利益。
股东类型的股份和股份数量决定了股东收取股息和分配的权利。 只有一类股票的公司的股东将持有普通股，即具有投票权和发行权的股票。 拥有一类以上股票的公司的股东可以持有普通股（通常具有完整的投票权）和/或优先股（通常具有更多限制性投票权，但支付更高和更定期的股息，并在清算时返还优先股股东对普通股股东的投资可以得到清算的分配）。
股票的类别可以进一步分为一系列，每一个系列都有不同的股息和清算权以及其他系列的优先权。
例如，一家公司可能拥有A系列优先股，每股股票有权享有5％的年度累积股息和清偿分配额等于票面价值，B系列优先股每股有权享有3％年度累积股息，清算分配额等于票面价值。 如果公司的所有资产都将被出售，并且销售收益不足以全额支付逾期分红和清算分配，则组建公司章程或指定证书将指定A系列或B系列股东是否先付款。 如果A系列首先获得支付，那么超额部分将支付给B系列股东，等等。 普通股股东通常会获得最后一笔付款，并在优先股股东全额支付后剩余的任何收益中按比例分享。
投资者想要优先股是很常见的。 但是，重要的是要注意，一个“S”公司只能有一类股票。 因此，作为公司征税的实体不能向投资者提供优先股，并且仍享受作为“S”公司的转移税收待遇。 出于这个原因，您可能需要考虑成立有限合伙企业或LLC作为合伙企业征税。 作为合伙企业征收的实体通常为分配利润和损失提供更大的灵活性，并减少了运营手续。
合作伙伴
虽然合伙企业和有限责任公司通常被视为与其所有者分离的实体，但根据现行税法，它们有时被视为与其所有者分离的实体（实体方法），有时被视为其所有者的总和（总体方法）。 融合的方法使合伙企业税与公司税非常不同。
根据合伙税收原则，每个合伙人都有自己的“资本账户”，这会增加合伙人的贡献和合伙人收入和收益的分配份额，并通过分配给合伙人和合伙人的分配份额而减少的合作伙伴的损失。 合伙协议规定合伙人将如何分享利润和损失。
在许多合伙企业中，合伙人拥有简单的分享协议，其中资本，利润和损失的份额是相同的。 （例如，每个合伙人向合伙企业提供50％的资本，每个合伙人有权获得合伙企业收入，收益等的50％，每个合伙人有权获得相当于现金50％的分配）。这些有时将类型的安排称为“直接向上”或“垂直切片”所有权利益，并且这种类型的分配通常不会造成任何潜在的税收顾虑。
但是，由于合伙税务会计的灵活性，可以编写合伙协议以反映各方希望的经济分享安排和风险分担安排。 因此，多年来，更复杂的结构已经形成，更常见的是看到合作伙伴收入，收益，损失或扣除项目的“特殊分配”。 例如，合伙协议可以将所有折旧扣减分配给一个合伙人，而收入，收益和损失则在合伙人之间轮流分配。 或者，与A部门（由合伙人A管理）和B部门（由合伙人B管理）两个部门的合作伙伴关系，可以将A部门的所有利润和亏损分配给合伙人A，并将所有部门的利润和亏损B给合作伙伴B.
如果确定具有“实质性的经济效应”，则特别分配将得到尊重。如果国税局确定分配没有实质性的经济影响，则它将重新分配收入或损失以反映IRS认为适合考虑合伙人的利益在合伙关系中，这可能会造成意想不到的税收后果。
但是，如果这些类型的分配导致清算分配与预期不同，那么投资者可能会使投资者失望。 因此，从20世纪90年代初开始出现了一种新的起草方法，其重点是分配而不是税收分配。 在新方法（有时称为“目标分配”或“强制分配”方法）下，合伙协议规定了合伙人分配的百分比，并依靠合伙企业的注册会计师来强制适当的税收分配，以便每个合伙人的资本账户余额相等必须允许合作伙伴根据分配瀑布进行清算，并确保每个合伙人的资本账户减少到零。
例如，分发瀑布规定可能会提供可用现金将分配80％给合作伙伴A和20％分配给合作伙伴B，直到合作伙伴A收到总分配的金额等于其初始分摊额的100％为止70％的合作伙伴A和30％的合作伙伴B，直到合作伙伴A收到的总分配金额等于其首次出资额的200％，然后60％给合伙人A和40％给合伙人B，直到合伙人A已收到相当于其初始捐款等的 300％的总分配额 。 投资者喜欢这些协议，因为它们更容易理解并产生更确定的结果。 他们让律师和注册会计师们感到有些紧张，因为国税局从未就他们发布过指导，并担心有针对性的分配可能缺乏实质性的经济效应。 但是，商业人士更喜欢他们，因此他们很可能留在这里。
与公司不同，合伙企业本质上是传递税收实体。 因此，无论如何分享利润和损失，分配的税收项目都会转移到合作伙伴级别。
结论
选择适当的商业实体需要仔细的税务规划和对企业和合伙法律的理解。 除联邦税法之外，每个州都有自己的关于实体组织和治理的规则以及自己的税制（不一定遵循联邦税制）。
然而，最重要的是，了解您正在寻求的投资者类型并了解投资者对您正在考虑的风险类型的偏好和期望非常重要。 在投资方面，没有一成不变的结构，但准备好自己并开始寻找投资是一件好事。
Mullin Russ Kilejian是一家成立于2003年的全方位服务商业律师事务所。该公司在特许经营法领域获得全国认可，并在企业，税务，就业，商标，技术和商业诉讼等领域提供法律服务。 Cheryl Mullin拥有Widener大学法学院的法学博士学位和Southern Methodist University Dedman法学院的税务法学硕士学位。 她可以通过cheryl.mullin@mrkpc.com与她联系。